コーポレートガバナンス

コーポレート・ガバナンスの概要

1. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
   当社は「堅実と進取の精神、自由闊達な社風のもと、柔軟かつ迅速に最適解を提供し、国際社会の永続的な発展と従業員の幸福を共創する。」をミッションとし、この理念実現こそがすべてのステークホルダーの期待に応える事と考えています。
   そのための行動方針として、「法と規則を守り、誠実に実行する」「発展性と創造性のある未来を目指す」「迅速・的確に決断し、実行する」「時流を捉え変化を先取りする」を掲げ、これらを実行しつつ、コーポレートガバナンス体制を強化しています。
2. 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
   ＜取締役会＞
   取締役会は、監査等委員でない取締役6名（うち社外取締役2名）および監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）で構成され、グループ経営上の重要事項に関する意思決定と業務執行の監査・監督を行っています。
   取締役会は月1回の定例取締役会に加え、緊急性のある事実発生時には臨時取締役会を随時開催しています。また、取締役の任期は監査等委員以外については1年、監査等委員については2年としています。
   
   ＜執行役員会＞
   2003年より執行役員制度を導入しています。提出日現在12名（取締役4名含む）で構成され、月1回執行役員会を開催して情報の共有を行うとともに、各担当分野における日常業務執行の充実に取り組んでいます。
   
   ＜監査等委員会＞
   当社では取締役会の職務執行に対する監査・監督機能を一層強化するとともに監査・監督と業務執行を分離することによる意思決定の機動性・迅速性向上を目的として監査等委員会を設置しています。また、豊富な見識と知識を有する社外取締役により、客観的・中立的な立場から取締役会での重要事項の決定や日常業務執行の監視が行われていることから、現行の体制により経営監視機能は十分確保されていると考えています。
   監査等委員会は取締役3名（常勤1名、社外取締役2名）から構成され、監査等委員でない取締役の職務執行状況に関する適法性や妥当性の観点から監査・監督を行います。
   監査等委員会は月1回の定例会議のほか、必要に応じ臨時の委員会を開催いたします。各監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い、監査等委員でない取締役などに必要な報告や調査を求めるほか、内部監査室、会計監査人などとも連携しながら経営に対する監査・監督を行います。
   
   ＜指名・報酬委員会＞
   2020年5月より代表取締役および役付取締役の選解任と取締役候補の指名ならびに取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬の妥当性等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しています。
   委員会の構成は、取締役会が選任した3名以上の取締役（過半数が社外取締役を選任）で構成され、株主総会に付議する取締役の選任および解任議案の原案、取締役会に付議する取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の原案、取締役会に付議する取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容案を含む取締役の指名・報酬等に係る事項について審議し、取締役会に答申致します。取締役会は、指名・報酬委員会の答申内容を尊重して決定を行う旨を取締役会規程において規定しています。この指名・報酬委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っています。

コーポレート・ガバナンス体制

2024年9月期取締役の取締役会等出席状況

取締役会の実効性評価

三洋貿易は、コーポレートガバナンスの実効性の維持・向上を目的とし、毎年、取締役会の実効性評価を実施しています。
2024年9月期は外部機関を活用し、匿名性を確保したうえで、自己評価・分析を行いました。
実施要領および評価結果の概要は以下の通りです。

(1)実施要領
1. 評価対象
2024年9月期取締役9名（内、社内取締役5名（内、監査等委員1名））
2. 評価プロセス
評価対象者に外部機関による無記名式のアンケートを実施し、集計結果の報告を踏まえたうえで、令和6年12月の定時取締役会において、分析・議論・評価を実施
3. 評価項目
・取締役会の構成
・取締役会の運営
・取締役会の議論
・取締役会のモニタリング機能
・社外取締役（監査等委員含む）のパフォーマンス
・取締役（監査等委員含む）に対する支援体制
・トレーニング
・株主（投資家）との対話
・自身の取組み
(2)評価結果の概要
当社取締役会の実効性は引続き確保されていることを確認いたしました。
具体的には、取締役会の構成や運営、取締役（監査等委員含む）に対する支援体制において、経営上の重要な意思決定および業務執行の監査・監督を適正に行うための体制が概ね整っていることが評価されたほか、株主（投資家）との対話においては、取締役会へのフィードバックが適宜なされていることが評価されました。
一方、長期経営計画「SANYO VISION 2028」の進捗状況に対する取締役会での更なる議論の深化についての意見が出され、取締役会の議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。
今後も、継続的に取締役会の実効性向上に取り組み、中長期的な企業価値向上を追求してまいります。

内部統制システムの基本方針

当社グループは以下のとおり内部統制システムを構築・運用しています。
また、内部統制システムは法令改正や経営環境の変化に対応し、継続して見直しをはかり、その改善に努めてまいります。

企業集団の業務の適正を確保するための体制

(1)当社および当社グループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

1. 当社および当社グループ会社の役職員が経営理念にもとづき、法令・定款に準拠した行動をとるための規範として「三洋貿易グループ行動基準マニュアル」を制定しています。
   この実効性を担保するため、社長がコンプライアンス担当取締役を定めるほか、「コンプライアンス規程」に則り「コンプライアンス委員会」を設置し、法令遵守に対する全社的取り組みを横断的に統括する体制を構築し、定期的にその状況を取締役会に報告することとしています。当社の役職員に対しては法令や社内規程の理解を深めるため、「三洋貿易グループコンプライアンスハンドブック」を配布しているほか、当社の自由闊達な社風は高い倫理観のもと法令を遵守するとともに、社会人としての良識と責任をもって行動する自己規律の意識により、築き上げられるものとの考えから、自身の言動を振り返る「自己規律チェックシート」を提供しています。また１年に１回コンプライアンス意識調査を実施し、コンプライアンス意識の浸透状況やコンプライアンス違反のリスクを把握しているほか、コンプライアンス違反や違反につながるリスクに対しては、１年に２回コンプライアンス強化月間を設け、社内研修の実施や各部署内で対策を議論することを通じて、社内コンプライアンス体制の強化に努めています。
   グループ会社においては、「グループ会社管理規程」ならびに「決裁権限基準」等にもとづき本社取締役会・主管部門への定期的報告ならびに執行役員会への出席等を通じて定期的にその状況を報告できる体制を整備しています。
   また、関係規程に定められた内容によっては本社取締役会にて決裁を行うこと等により法令等への適合性を確保しています。
2. 内部監査室は、当社および当社グループ会社の業務活動が法令、社内規程、一般の取引慣行等に従って効率的に運営されているかについて監査を実施し、その結果を取締役へ報告しています。
3. 法令または社会規範に反する行為またはそのおそれのある行為を発見した場合の内部通報窓口として社内においては人事総務部を統括部署として定め、外部においては第三者（弁護士）を設定し、運営しています。
   この場合の通報者には不利益な取扱いを受けないよう社内規程を制定し当該報告者を保護しています。
4. 当社グループとしての社会的責任を果たし、持続可能な国際社会実現と中長期的な企業成長の両立を目指すために、環境負荷低減等の社会課題解決に係わる施策の検討・確認を行う「サステナビリティ委員会」を設置しています。
   当社グループの環境および社会に対する課題の審議および施策の評価を行う体制を構築し、定期的にその取り組み状況を取締役会に報告することとしています。また、「健康経営」、「人権の尊重」をESGの中の人事管理をテーマとするS（Social）領域に位置付けています。「健康経営」を推進するため、「サステナビリティ委員会」の分科会である「健康経営推進委員会」を定期的に開催し、従業員の健康管理に対する方針や課題を検討しています。また、人権を尊重し、従業員を含む全てのステークホルダーへの公正・適正な事業活動を推進できるよう人権方針を定めているほか、「国連グローバル・コンパクト（UNGC）」に賛同・署名する責任ある企業として、４分野10原則にコミットしています。

(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役会資料・同議事録をはじめとする重要文書、電磁的記録は「文書取扱基準」等社内規程に定めるところに従い保存・管理を行い、取締役が必要に応じ適宜これらを閲覧できる体制を整備しています。

(3)当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①業務遂行から生ずる様々なリスクを可能な限り統一的尺度で総合的に把握したうえで、経営の安全性を確保しつつ株主価値の極大化を追求するため、総合的なリスク管理を行っています。
②「リスク管理規程」に則り、リスクの種類に応じた責任部署を定め、リスクを網羅的・総合的に管理することにより管理体制を明確化しています。社長がリスク管理担当取締役を定めるほか、「リスク管理委員会」を設置し、当社が業務上の必要性に応じて保有する諸リスクおよび事業継続のため回避すべきリスクを総合的にモニタリングし、リスクの変化に迅速に対処するとともに、回避すべきリスクが現実となった場合の対応策等を含めた総合的リスク管理の状況を定期的に取締役会に報告する体制としています。
③ビジネスリスクに応じた適切な権限の配分と業務執行を行うため、「職務権限規程」に基づいた社内稟議・決裁体制を構築しています。「投融資委員会」を設置し、主要な投資案件については、取締役会への付議前に収益性、戦略性、安全性、実現可能性、コンプライアンス等の観点から審議を行い、投融資に関して定性・定量の両面からリスクを評価し、その低減・回避に努めています。
④グループ会社においては、「リスク管理規程」により必要に応じ、グループ会社代表等からの聴取を通じて、損失に備える体制を整備しています。

(4)当社および当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社グループの経営目標を定めるとともに経営計画を策定し、計画と計画達成に向けた進捗状況を対比・検証する体制を構築しています。取締役会の決定にもとづく職務の執行を効率的に行うため、各取締役および執行役員に委任された事項については、「組織規程」「職務権限規程」「決裁権限基準」等の社内規程にもとづきその職務を分担しています。
関連諸規程を再度見直すことにより権限委譲体制を整備し意思決定ルールの明確化を図るとともに、併せて相互牽制システムの一層の拡充を図ることにより、取締役の職務の執行が組織的に適正かつ効率的に行われることを確保する体制としています。
②主要な投融資案件については、取締役会で十分な議論の上、意思決定を行うため、「投融資委員会」で事前に審議することとしています。同委員会を構成する管理部門等の専門部署が、案件の成否を左右する諸条件を精査した上で、各々の専門的視点から審査意見を提出し、同委員会で審議を行います。申請部署は投融資委員会での審議結果を踏まえ、課題の対応策を検討し、取締役会に付議することとしています。
③グループ会社においては、当社グループの経営目標に沿った経営計画を策定させたうえで、進捗状況を対比・検証しています。

(5)当社および当社グループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループとしての業務の適正を確保するため、グループ共通の経営理念の統一を図るほか、当社と当社グループ会社が連携と協力のもとに当社グループの総合的な事業の発展と繁栄を図るための基本事項を定めた「グループ会社管理規程」および「グループ会社管理に係わる決裁権限基準」を策定し、グループ会社ごとに、当社における担当責任者を定め、事業の統括的な管理を行うとともにグループ会社より適宜業務に関する報告を受ける体制としています。

(6)監査等委員会の監査の実効性を確保するための体制

1. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
   監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人については、当面これを置かない方針である旨監査等委員会より報告を受けています。
2. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の独立性に関する事項
   前記1.のとおりであります。
3. 監査等委員会への報告に関する体制
   当社グループの取締役および使用人は法定の事項に加え、重要な会議における決議・報告事項をはじめ、監査等委員でない取締役の職務の執行に係る重要な書類を監査等委員会に回付するとともに、会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については適宜報告を行っています。
   また、当社グループ会社については、定期的にグループ会社経営者から報告を受けるとともに内部監査室ならびにグループ会社監査役等との連携を通じてグループ会社の管理状況を確認しています。
4. 監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
   当社グループでは、内部通報制度を制定し、監査等委員会に報告した者が当該報告を理由として不利な取り扱いを受けないよう保護しています。
5. 監査等委員の職務の執行について生ずる前払い等の費用にかかる方針に関する事項
   監査等委員がその職務の執行に関して、費用の前払い等の請求を行った場合、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用の前払い等を行っています。
6. 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
   取締役会、執行役員会、重要な会議等へ出席するとともに、代表取締役、会計監査人および内部監査室等と適宜意見交換を行っています。

(7)反社会的勢力に対する体制

1. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
   当社は、｢反社会的勢力対応規程第3条」において「反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と関わること自体いかなる形であっても絶対にあってはならない。
   当社役員、社員は社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示さなければならない｡」ことを規定しています。
2. 反社会的勢力排除に向けた整備の状況
   当社は、「三洋貿易グループ行動基準マニュアル」、「反社会的勢力チェックマニュアル」その他の規程を整備し、反社会的勢力排除に向けた行動指針を当社グループ全体に示し、その徹底を図っています。

社外取締役の選任理由

ステークホルダーに関する施策の実施状況

1.株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

2.IRに関する活動状況

3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

コンプライアンス

当社および当社グループ会社の役職員が経営理念にもとづき、法令・定款に準拠した行動をとるための規範として「三洋貿易グループ行動基準マニュアル」を制定しています。
この実効性を担保するため、社長がコンプライアンス担当取締役を定めるほか「コンプライアンス委員会」を設置し、法令遵守に対する全社的取組みを横断的に統括する体制を構築し、定期的にその状況を取締役会に報告しています。
グループ会社においては本社取締役会・主管部門への定期的報告ならびに執行役員会への出席等を通じて定期的にその状況を報告できる体制を整備しています。内部監査室は、当社および当社グループ会社の業務活動について監査を実施し、その結果を取締役会へ報告しています。
法令または社会規範に反する行為またはそのおそれのある行為を発見した場合の内部通報窓口と「コンプライアンス相談窓口」を、社内および外部において第三者（弁護士）を設定し、運営しています。この場合の通報者には不利益な取り扱いを受けないよう社内規程を制定し当該報告者を保護しています。

リスクマネジメント

業務遂行から生ずるさまざまなリスクを可能な限り統一的尺度で総合的に把握したうえで、経営の安全性を確保しつつ株主価値の極大化を追求するため、総合的なリスク管理を行っています。
具体的には規程に則り、リスクの種類に応じた責任部署を定め、リスクを網羅的・総合的に管理することにより管理体制を明確化しています。社長がリスク管理担当取締役を定めるほか、「リスク管理委員会」を設置し、当社が業務上の必要性に応じて保有する諸リスクおよび事業継続のため回避すべきリスクを総合的にモニタリングし、その変化に迅速に対処するとともに、リスクが現実となった場合の対応策等を含めた総合的リスク管理の状況を定期的に取締役会へ報告する体制としています。
グループ会社においては、規程により必要に応じ、グループ会社代表等からの聴取を通じて、損失に備える体制を整備しています。